ANONİM ŞİRKET NASIL KURULUR? TTK KAPSAMINDA KURULUŞ AŞAMALARI, ASGARİ SERMAYE, GEREKLİ EVRAKLAR VE TİCARET SİCİLİ TESCİL REHBERİ

ANONİM ŞİRKET NASIL KURULUR? TTK KAPSAMINDA KURULUŞ AŞAMALARI, ASGARİ SERMAYE, GEREKLİ EVRAKLAR VE TİCARET SİCİLİ TESCİL REHBERİ

Anonim şirketler, Türk Ticaret Kanunu (TTK) sistematiğinde sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından dolayı sadece malvarlığıyla sorumlu olan en prestijli şirket türüdür. 2026 yılı itibarıyla dijitalleşen tescil süreçleri ve güncellenen sermaye alt sınırları, girişimcilerin bu süreci çok daha titiz yönetmesini zorunlu kılmaktadır. Proaktif Hukuk ve Danışmanlık olarak, çeyrek asırlık tecrübemizle bu süreci "sıfır hata" ile yönetmeniz için hazırladığımız kapsamlı kılavuz aşağıdadır.

1. GÜNCEL MEVZUAT IŞIĞINDA ANONİM ŞİRKET TANIMI

Anonim şirket (A.Ş.), ekonomik amaç ve konuları gerçekleştirmek üzere kurulan, tüzel kişiliğe sahip ticaret şirketidir. 2026 yılındaki güncellemelerle birlikte, anonim şirketlerin sadece bir yatırım aracı değil, aynı zamanda kurumsal yönetim ilkelerinin en üst düzeyde uygulandığı bir yapı olması hedeflenmiştir. Pay sahiplerinin sorumluluğu, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile sınırlıdır; bu durum A.Ş.’leri yatırımcılar için en güvenli liman haline getirmektedir.

2. ANONİM ŞİRKET KURULUŞUNDA ASGARİ SERMAYE VE ÖDEME REJİMİ

En çok karşılaştığımız sorulardan biri olan sermaye tutarı hususunda, 2026 yılı itibarıyla asgari tutar nakdi sermaye için yükseltilmiştir. Mevcut düzenlemeye göre:

• Asgari Sermaye: 250.000 TL (Halka açık olmayan şirketler için).
• Kayıtlı Sermaye Sistemi: En az 500.000 TL başlangıç sermayesi şartı aranmaktadır.
• Ödeme Şartı: Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az $\frac{1}{4}$'i (yüzde yirmibeşi) tescilden önce bankada bloke edilmelidir. Kalan tutar ise tescili izleyen 24 ay içinde ödenir.

3. MERSİS SİSTEMİ ÜZERİNDEN ANA SÖZLEŞME HAZIRLAMA REHBERİ

Kuruluş süreci, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden başlar. Duruşma salonlarında ve tescil reddi süreçlerinde sıkça karşılaştığımız hata, ana sözleşmenin "standart taslak" olarak bırakılmasıdır. Şirketin amaç ve konu başlığı, ileride genişleyebilecek faaliyet alanlarını kapsayacak şekilde geniş tutulmalı, ancak hukuken belirlilik ilkesine aykırı olmamalıdır.

4. KURUCU ORTAKLARIN HUKUKİ NİTELİĞİ VE SORUMLULUKLARI

Anonim şirketler tek ortakla kurulabilir. Kurucular, şirketin tescilinden önce şirket adına yapılan işlemlerden dolayı üçüncü kişilere karşı şahsen ve müteselsilen sorumludur. Ancak tescilden sonra, bu işlemlerin şirket tarafından kabul edilmesiyle sorumluluk tüzel kişiliğe geçer. Uygulamada müvekkillerin en çok sorduğu husus, kurucuların kuruluş aşamasındaki usulsüzlüklerden doğan tazminat sorumluluğudur (TTK m. 549).

5. YÖNETİM KURULU TEŞKİLİ VE TEMSİL YETKİSİ SINIRLARI

Yönetim kurulu, şirketin yönetim ve temsil organıdır. Bir veya daha fazla kişiden oluşabilir. Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi seçildiğinde, onunla birlikte tüzel kişi adına bu görevi yerine getirecek bir gerçek kişinin de belirlenmesi zorunludur. Temsil yetkisinin "çift imza" veya "münferit imza" olarak belirlenmesi, şirketin operasyonel güvenliği açısından hayati önem taşır.

6. ŞİRKET UNVANI VE İŞLETME KONUSU BELİRLERKEN DİKKAT EDİLMESİ GEREKENLER

Unvan, Türkiye genelinde benzersiz olmalıdır. "Gıda", "İnşaat", "Turizm" gibi sektörel ibarelerin yanı sıra, ayırt edici bir çekirdek unvan seçilmelidir. 25 yıllık tecrübemiz göstermektedir ki, unvanda kullanılan yabancı kelimelerin tescilinde, Türkçe karşılığı olmayan teknik terimler dışında Ticaret Sicili oldukça katı davranmaktadır.

7. SERMAYE BLOKAJ SÜRECİ VE BANKA İŞLEMLERİNDE PRATİK ÇÖZÜMLER

Banka bloke süreci, MERSİS'ten alınan potansiyel vergi numarası ile gerçekleştirilir. Sermayenin %25'i bankada açılan "kuruluş bloke hesabına" yatırılır. Bankadan alınan blokaj yazısı, tescil dosyasının en kritik belgesidir. Bazı bankaların prosedürleri tescil süresini uzatabilmektedir; bu nedenle hızlı işlem yapan kurumsal bankaların tercih edilmesi stratejiktir.

8. AYNI SERMAYE GETİRİLMESİNDE DEĞERLEME VE MAHKEME SÜRECİ

Şirkete nakit dışında taşınmaz, makine veya fikri haklar gibi "ayni sermaye" getirilecekse, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından bilirkişi atanması ve değer tespiti yapılması zorunludur. Bu süreç kuruluşu yaklaşık 2-4 ay uzatabilmektedir.

9. TİCARET SİCİLİ TESCİL VE İLAN AŞAMALARINDAKİ KRİTİK HATALAR

Tescil başvurusu; ana sözleşme, imza beyannameleri, banka bloke yazısı ve oda kayıt beyannamesi ile yapılır. Sıkça karşılaşılan bir hata, yönetim kurulu üyelerinin görev kabul beyanlarındaki imza eksiklikleridir. Eksik bir imza, tescilin reddine ve noter masraflarının tekrarlanmasına yol açar.

10. VERGİ DAİRESİ VE SOSYAL GÜVENLİK KURUMU BİLDİRİMLERİ

Tescil ile birlikte Ticaret Sicili, Vergi Dairesi ve SGK bildirimlerini otomatik olarak yapar. Ancak tescilden hemen sonra vergi dairesinden "yoklama" talep edilmeli ve e-tebligat başvurusu tamamlanmalıdır. Ayrıca, yönetim kurulu üyelerinin 4/b (Bağ-Kur) statüsü otomatik başlar; eğer başka bir yerde 4/a (Sigorta) kapsamında çalışıyorlarsa bu durumun yönetilmesi gerekir.

11. YARGITAY KARARLARI IŞIĞINDA KURULUŞ ÖNCESİ İŞLEMLERİN GEÇERLİLİĞİ

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin yerleşik içtihatlarına göre; "Henüz tüzel kişilik kazanmamış şirket adına yapılan sözleşmeler, şirketin tescilinden itibaren 3 ay içinde şirket organları tarafından benimsenirse şirket için bağlayıcı hale gelir." (Yargıtay 11. HD, E. 2021/450, K. 2022/120). Bu karar, kuruluş aşamasındaki ofis kiralamaları gibi sözleşmeler için can simidi niteliğindedir.

12. ANONİM ŞİRKET VE LİMİTED ŞİRKET: HANGİSİ STRATEJİK OLARAK DAHA AVANTAJLI?

13. KURUCU İNTİFA SENETLERİ VE OYDAN YOKSUN PAYLARIN YAPILANDIRILMASI

Türk Ticaret Kanunu (TTK) mevzuatı ve 2026 yılı finansal mimari trendleri ekseninde, anonim şirketlerin kuruluş aşamasında veya sermaye artırımlarında başvurabileceği en stratejik finansal enstrümanlar; Kurucu İntifa Senetleri ve Oydan Yoksun Paylardır. Bu iki mekanizma, kurucuların şirketteki yönetimsel hakimiyetini kaybetmeden finansman bulmasını ve emeğin sermayeye dönüşmesini sağlayan hukuki birer zırhtır.

1. KURUCU İNTİFA SENETLERİ: EMEĞİN VE VİZYONUN HUKUKİ KARŞILIĞI

Duruşma salonlarında ve ortaklar arası uyuşmazlıklarda sıkça karşılaştığımız en büyük yanılgı, şirkete kuruluş aşamasında fikri, network’ü veya emeğiyle katkı sunan kişilere doğrudan "hissedar (pay sahibi)" statüsü verilmesinin zorunlu olduğunun sanılmasıdır. Oysa ki bu durum, ilerleyen süreçte pasif kalan ortağın yönetimde tıkanıklık yaratmasına (deadlock) yol açar. Kurucu intifa senetleri bu riski bertaraf eder.

Hukuki Niteliği (TTK m. 502-503): İntifa senetleri pay sahipliği hakları vermez; yani bu senetlerin sahipleri genel kurula katılamaz, oy kullanamaz ve yönetim kurulu üyesi seçme hakkına sahip olamaz. Sadece saf bir ekonomik hak tanır.

Sağladığı Haklar: Esas sözleşmede belirtilmek kaydıyla kurucu intifa senedi sahiplerine;

• Net dönem kârından pay alma,
• Şirket tasfiye tasfiye bakiyesinden pay alma,
• Yeni çıkarılacak payları alma (rüçhan hakkına benzer haklar) tanınabilir.

Stratejik Yapılandırma: Esas sözleşmeye eklenecek özel bir hükümle, "Şirketin net dağıtılabilir kârının %X'i kurucu intifa senedi sahiplerine ödenir" ibaresi eklenir. Uygulamada müvekkillerimizin en çok zorlandığı husus, bu ödemenin yapılabilmesi için kanuni yedek akçelerin ayrılmış ve pay sahiplerine esas sözleşmede öngörülen birinci temettünün (ödenmiş sermayenin en az %5'i oranında) dağıtılmış olması zorunluluğudur.

2. OYDAN YOKSUN PAYLAR (IMPERFECT STOCKS / PREFERRED STOCKS)

Özellikle melek yatırımcılardan veya girişim sermayesi fonlarından (VC) yatırım alırken, kurucuların en büyük korkusu şirketin kontrolünü kaybetmektir. 25 yıllık tecrübemiz göstermektedir ki, oydan yoksun pay yapısı kurulmadan alınan yatırımlar, ileride kurucuların kendi şirketlerinden tasfiye edilmesiyle sonuçlanmaktadır.

Hukuki Alt Yapı (TTK m. 485): Anonim şirketlerde oy hakkından yoksun, ancak kâr payında veya tasfiye bakiyesinde imtiyazlı paylar oluşturulabilir. Bu paylar, sahibine genel kurul kararlarında oy hakkı vermez fakat ekonomik olarak daha avantajlı konumlandırılır.

Yatırımcı Perspektifinden Avantajı: Yatırımcı (özellikle finansal yatırımcı), şirketin günlük operasyonları veya yönetsel krizleri ile ilgilenmek yerine, koyduğu sermayenin finansal geri dönüşüne odaklanır. Oydan yoksun paylar, yatırımcıya yüksek temettü garantisi veya tasfiye önceliği sunarak riskini minimize eder.

Denge Mekanizması: TTK uyarınca, oydan yoksun pay sahiplerinin haklarının korunması adına, bu payların sahipleri oy hakları olmasa da genel kurullara katılma, azınlık haklarını kullanma ve bilgi alma hakkına sahiptirler. Ayrıca, eğer şirket üst üste birkaç yıl (esas sözleşmede belirlenir) taahhüt edilen imtiyazlı kâr payını ödeyemezse, bu paylar kanunen oy hakkı kazanır. Bu da kurucuların performans göstermesi için yasal bir motivasyon aracıdır.

3. STRATEJİK MUKAYESE VE ENTEGRASYON TABLOSU

4. GİRİŞİM DÜNYASINDAKİ HUKUKİ HAKLAR VE SHA ENTEGRASYONU

Bugün, teknoloji girişimleri ve ölçeklenebilir şirketler kurulurken sadece esas sözleşme metinleri yeterli olmamaktadır. Şirket tescil edildikten sonra ortaklar arasında imzalanan Pay Sahipleri Sözleşmesi (SHA - Shareholders' Agreement) ile bu yapılandırılma taçlandırılmalıdır.

Vesting (Hak Ediş) Mekanizması: Kurucu intifa senetlerinin doğrudan kuruluştan itibaren serbestçe devredilmesini önlemek adına, esas sözleşmeye ve SHA'ya "Vesting" hükümleri eklenmelidir. Örneğin; kuruluştaki emeğe karşılık verilen intifa senedi hakkı, kişinin şirkette kalacağı 4 yıllık süreye (1 yıl cliff / bekleme süresiyle) yayılmalıdır.

Drag-Along ve Tag-Along Uyumu: Oydan yoksun pay sahibi olan yatırımcıların, yarın bir gün şirketin tamamının satılması durumunda (Exit süreci), oy hakları olmasa dahi çoğunluğun kararına uymak zorunda kalacakları (Drag-Along / Birlikte Satışa Zorlama) veya büyük ortağın satışı esnasında haklarını koruyabilecekleri (Tag-Along / Birlikte Satış Hakkı) maddeleri sözleşmeye nakşedilmelidir.

Sonuç olarak; Şirketinizin sermaye yapısını kurarken gelecekteki büyüme ve yatırım alma projeksiyonlarını bugünden yasal zemine oturtmalısınız. Doğru yapılandırılmamış bir sermaye rejimi, ileride yapılacak sermaye artırımlarında karşınıza aşılması imkansız birer hukuki engel olarak çıkacaktır.

14. HALKA ARZ VE GELECEK VİZYONU İÇİN KURULUŞ AŞAMASINDA ALINACAK ÖNLEMLER

Bir şirketin kuruluş aşaması, onun kurumsal DNA’sının yazıldığı dönemdir. Şirketi gelecekte halka arz (IPO) etmeyi, küresel pazarlardan fon çekmeyi veya büyük ölçekli kurumsal girişim sermayelerinden (VC) Yatırım Almayı planlayan kurucuların, kuruluşu sıradan bir bürokratik tescil süreci olarak görmemesi gerekir.

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve Borsa İstanbul (BİST) mevzuatının yanı sıra küresel yatırım standartları, tescil dosyasının ilk gününden itibaren geriye dönük tam bir şeffaflık ve kurumsal yönetim uyumluluğu arar. Bu vizyonla, kuruluş aşamasında atılması gereken stratejik adımlar ve alınacak önlemler aşağıda detaylandırılmıştır.

1. SPK UYUMLU ESAS SÖZLEŞME MİMARİSİ (İLK GÜNDEN UYUM)

Duruşma salonlarında ve kurumsal denetim süreçlerinde sıkça karşılaştığımız en büyük finansal/hukuki tıkanıklık, şirketin halka arz aşamasına geldiğinde standart esas sözleşmesinin SPK mevzuatına tamamen aykırı olduğunun fark edilmesidir. Kuruluş anında standart bir sözleşme seçip ileride bunu değiştirmeye çalışmak, hem operasyonel zaman kaybına hem de eski ortakların veto hakları varsa büyük krizlere yol açar.

Kayıtlı Sermaye Sistemine (KSS) Geçiş Altyapısı: Anonim şirket kurulurken, her sermaye artırımında genel kurulu toplama zorunluluğunu ortadan kaldıran "Kayıtlı Sermaye Sistemi"ne uyumlu bir tescil altyapısı kurgulanmalıdır. Bu sistem, yönetim kuruluna SPK'nın izin verdiği sınırlar dahilinde hızlıca sermaye artırma yetkisi tanır.

İmtiyazların Sınırlandırılması: Halka arz edilecek şirketlerde yönetim kuruluna aday gösterme veya oy hakkı imtiyazları SPK tarafından çok sıkı denetlenir. Kuruluş aşamasında kuruculara tanınacak imtiyazların niteliği ve oranları, ileride halka arzı engellemeyecek ya da kurumsal yatırımcıyı kaçırmayacak bir oransal dengede (örneğin sadece yönetim kuruluna belirli sayıda üye aday gösterme hakkı şeklinde) tasarlanmalıdır.

Payların Devir Edilebilirliği: Esas sözleşmeye payların devrini zorlaştıran (bağlam şartları gibi) katı maddeler eklenmemelidir. Borsada işlem görecek payların serbestçe dolaşabilmesi kuralı, kuruluş sözleşmesinin ana felsefesi olmalıdır.

2. PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİ (SHA) VE ESAS SÖZLEŞME ENTEGRASYONU

Ticaret sicilinde ilan edilen esas sözleşme kamunun erişimine açıktır ve şirketin dış dünyaya karşı anayasasıdır. Ancak kurumsal yatırımcılar ve kurucular arasındaki asıl stratejik ticari dengeler, gizli nitelikteki Pay Sahipleri Sözleşmesi (SHA - Shareholders' Agreement) ile kurulur.

Veto Hakları ve Karar Alma Mekanizmaları: Şirketin geleceğini etkileyecek majör kararlarda (yeni ortak alımı, borçlanma limitleri, şirketin satılması veya halka arzı) kimlerin veto hakkına sahip olacağı SHA ile netleştirilmelidir. Halka arz kararı, tek bir azınlık ortağın keyfi vetosuna bırakılmamalı, "Şirketin büyüme oranları X seviyesine ulaştığında, ortaklar halka arz sürecini başlatmayı kabul ve taahhüt eder" gibi bağlayıcı hükümler eklenmelidir.

Exit (Çıkış) Stratejilerinin Hukuki Altyapısı: Büyük yatırımcılar şirkete sonsuza kadar ortak kalmak için değil, 5-7 yıllık projeksiyonlarda kârlı bir çıkış (Exit) yapmak için girerler. Bu doğrultuda SHA’ya;

• Drag-Along (Birlikte Satışa Zorlama): Büyük yatırımcı şirketi küresel bir alıcıya satmak istediğinde, kurucuları da kendi hisselerini satmaya zorlayabilme hakkı.
• Tag-Along (Birlikte Satış Hakkı): Kurucular hisselerini satıp çıkarken, küçük yatırımcının da aynı şartlarla payını satabilme güvencesi eklenmelidir.
• Lock-up (Satış Yasağı) Dönemleri: Kuruluş aşamasında kurucu ortakların şirketi yüzüstü bırakıp gitmesini engellemek ve halka arz öncesinde hisse fiyat istikrarını korumak adına, hisselerin belirli bir süre boyunca (örneğin kuruluş veya yatırım tarihinden itibaren 3 yıl) üçüncü kişilere satılamayacağı taahhüt altına alınmalıdır.

3. BAĞIMSIZ DENETİM STANDARTLARI (KGK, UFRS/TFRS) VE SIFIR HATA MUHASEBE REJİMİ

Uygulamada müvekkillerin en çok sorduğu ve halka arz sürecinde en çok elendikleri yer mali tablolardır. SPK, halka arz başvurusunda bulunan şirketlerden geriye dönük en az 3 yıllık Kamu Gözetimi Kurumu (KGK) onaylı, Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) veya Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) ile uyumlu bağımsız denetim raporu ister.

İlişkili Taraf İşlemlerinin Temizliği: Kurucuların şahsi hesapları ile şirket hesapları kuruluşun ilk gününden itibaren bıçakla kesilir gibi ayrılmalıdır. Ortakların şirketten borç para çekmesi (TTK m. 358 uyarınca getirilen sınırlamalar dahilinde dahi olsa) kurumsal denetimde en büyük "kırmızı bayrak" (red flag) sebebidir. Şirket kasası, kurucuların kişisel cüzdanı gibi kullanılmamalıdır.

Şeffaf ve İzlenebilir Envanter: Şirketin kuruluştan itibaren edindiği tüm varlıklar, patentler, gayrimenkuller ve lisanslar şeffaf ve uluslararası muhasebe standartlarına göre kaydedilmelidir. İleride yapılacak bir "Due Diligence" (Hukuki ve Mali Durum Tespiti) çalışmasında menşei açıklanamayan veya faturası eksik hiçbir varlık bilançoda yer almamalıdır.

4. STRATEJİK KURUMSAL YÖNETİM VE KURUMSAL KİMLİK ÖNLEMLERİ

Yönetim Kurulu Komitelerinin Çekirdek Yapısı: Halka açık şirketlerde zorunlu olan Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi gibi yapıların mantığı, şirket daha kapalı bir yapıdayken yönetim kurulu çalışma esaslarına dahil edilmelidir. Bağımsız yönetim kurulu üyeliği kültürü, ilk günden itibaren danışma kurulları vasıtasıyla şirkete entegre edilmelidir.

Fikri Sınai Hakların Şirket Üzerine Tescili: Kurucuların geliştirdiği yazılımlar, markalar, patentler veya ticari sırlar asla kurucuların şahsi adına bırakılmamalıdır. Yatırımcılar ve SPK, üretilen tüm fikri mülkiyetin şirketin bilançosunda aktif bir değer olarak yer almasını şart koşar. Kuruluş aşamasında bu hakların şirkete "ayni sermaye" veya "devir" yoluyla aktarılması eksiksiz tamamlanmalıdır.

Özetle; Büyük düşünülerek yola çıkılan bir anonim şirkette, ilk günden itibaren atılan her hukuki adım adeta bir borsa şirketi ciddiyetiyle atılmalıdır. Hatalı kurgulanmış bir ortaklık yapısı veya standart bir esas sözleşme, milyar liralık bir halka arz vizyonunun veya milyon dolarlık bir yatırımın kapıdan dönmesine neden olabilir. Şirketinizin hukuki mimarisini vizyonunuza uygun şekilde inşa etmek en kritik başlangıçtır.

ANONİM ŞİRKET KURULUŞ AŞAMALARI VE OPERASYONEL İŞLEYİŞ SÜRECİ

Anonim şirketlerin tescil süreci, mevzuatta yapılan dijitalleşme reformları ve 2026 yılı güncel ticaret sicili uygulamaları doğrultusunda son derece dinamik, ancak bir o kadar da usuli katılık içeren bir yapıya bürünmüştür. Yukarıda özetlenen ana omurganın ("MERSİS Onayı - %25 Blokaj - Ticaret Sicili Tescili") hatasız ve 3-5 iş günü gibi kısa bir sürede tamamlanabilmesi için operasyonel adımların teknik detayları aşağıda sunulmuştur:

1. MERSİS ÜZERİNDEN ANA SÖZLEŞME ONAYI VE SİSTEMSEL ALTYAPI

Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS), şirketin dijital ortamdaki doğum belgesinin hazırlandığı platformdur. Bu aşama, kuruluşun en kritik hukuki mimarisini oluşturur.

Veri Girişi ve Hak Sahipliği Tanımlama: Kurucu ortakların (gerçek veya tüzel kişi) MERSİS sistemine T.C. kimlik numaraları veya yabancı ortaklar için potansiyel vergi numaraları ile tanımlanması gerekir.

Esas Sözleşmenin Yapılandırılması: Şirketin unvanı, merkez adresi, süresi, sermaye yapısı, payların itibari değerleri ve en önemlisi "Amaç ve Konu" maddesi MERSİS şablonuna işlenir.

Uygulama Notu: Amaç ve konu maddesi yazılırken, şirketin gelecekte yapmayı planladığı tüm yan faaliyetler de eklenmelidir. Eksik veya muğlak bir faaliyet tanımı, Ticaret Sicili Müdürlüğü uzmanları tarafından sistem üzerinden doğrudan reddedilir.

Onay ve Talep Numarası: Sözleşme metni eksiksiz doldurulduktan sonra sistem üzerinden "Onaya Gönder" butonu ile Ticaret Sicili ön kontrolüne sunulur. Onay alındığında sistem bir "Talep Numarası" üretir. Bu numara, noter ve banka aşamalarının anahtarıdır.

2. SERMAYENİN %25'İNİN BANKADA BLOKE EDİLMESİ MEKANİZMASI

TTK uyarınca anonim şirketlerin nakden taahhüt edilen sermayesinin en az dörtte birinin tescilden önce bankada koruma altına alınması yasal zorunluluktur.

Potansiyel Vergi Numarası Alınması: MERSİS'te sözleşme onaylandığı an, sistem otomatik olarak şirket adına bir "Potansiyel Vergi Numarası" üretir.

Banka Hesap Açılışı: Kurucular veya yetkilendirdikleri avukat, MERSİS talep numarası ve potansiyel vergi numarası ile birlikte herhangi bir mevduat bankasına başvurur. Şirket adına bir "Kuruluş Geçici Bloke Hesabı" açılır.

Blokaj ve Bilgi Formu: Asgari sermaye olan 250.000 TL'nin en az %25'i (yani 62.500 TL) bu hesaba ortaklarca şahsen yatırılır. Banka, bu tutarın bloke edildiğine dair ticaret siciline hitaben yazılmış, ıslak imzalı veya elektronik imzalı "Blokaj Mektubu" ve banka dekontunu düzenleyerek kurucuya teslim eder. Bu para, şirket tescil edilip ticaret sicil gazetesi ilan edilene kadar kilitli kalır.

3. TİCARET SİCİLİ TESCİLİ VE TÜZEL KİŞİLİK KAZANIMI

Banka blokajı tamamlandıktan sonra, tescil dosyasının fiziksel veya dijital olarak Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne sunulması aşamasına geçilir.

Noter veya Sicil Huzurunda İmza: Şirket ortakları, MERSİS'ten onaylanan ana sözleşmeyi imzalamak ve şirket unvanı altında kullanacakları imza beyannamelerini (Tescil Talepnamesi) hazırlatmak üzere noter veya Ticaret Sicili Müdürlüğü'ndeki yetkili personelin huzuruna çıkar.

Harçların Ödenmesi ve Rekabet Kurulu Payı: Kuruluş harçları ve sermayenin on binde dördü (1/1000) oranındaki Rekabet Kurulu Payı, tescil esnasında sicil müdürlüğünün veznesine veya anlaşmalı bankalara yatırılır.

Tescil ve İlan: Belgelerin (Ana sözleşme, Blokaj yazısı, İmza beyanları, Oda kayıt beyannamesi vb.) incelenmesinin ardından Ticaret Sicili Müdürü tescili onaylar. Şirket, tescil edildiği an tüzel kişilik kazanır. Tescil kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmek üzere sisteme gönderilir.

4. SÜRECİN DOĞRU PLANLANMASI: 3-5 İŞ GÜNÜNÜN ANALİZİ

Profesyonel bir hukuk danışmanlığı eşliğinde bu sürecin 3 ila 5 iş günü içinde tamamlanabilmesi, bürokratik adımların paralel yürütülmesiyle mümkündür:

1. 1. Gün: Şirket unvanı kontrolü, MERSİS üzerinden esas sözleşmenin taslağının hazırlanması ve sicil onayına sunulması.
2. 2. Gün: MERSİS onayının alınması, potansiyel vergi numarası ile bankaya gidilerek %25'lik sermaye blokajının yapılması ve banka yazısının alınması.
3. 3. Gün: Ortakların imza beyannamelerinin hazırlanması, Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden randevu alınarak tüm tescil dosyasının teslim edilmesi.
4. 4. ve 5. Gün: Sicil müdürlüğünün yoğunluğuna göre tescilin tamamlanması, vergi dairesi sicil açılışının yapılması ve şirketin imza sirkülerinin çıkarılarak operasyonel olarak ticarete hazır hale gelmesi.

Sürecin profesyonel bir avukatla yönetilmesi; unvan çakışmalarını, amaç-konu maddesindeki yasal eksiklikleri ve banka/sicil arasındaki koordinasyon hatalarını sıfırlayarak zaman ve harç kaybı yaşanmasını doğrudan engeller.

Sıkça Sorulan Sorular

A.Ş. tek kişi ile kurulabilir mi?

Evet, TTK uyarınca tek bir gerçek veya tüzel kişi ile kurulabilir.

Hisse devri nasıl yapılır?

A.Ş.'lerde hisse devri noter onayı gerektirmez; ciro ve zilyetliğin devri ile yapılır, pay defterine işlenir.

Avukat bulundurma zorunluluğu var mı?

Sermayesi 1.250.000 TL ve üzerinde olan A.Ş.'lerde sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu (Avukatlık Kanunu m. 35/3) vardır.

Sermayenin tamamı ne zaman ödenmelidir?

Tescil tarihinden itibaren en geç 24 ay içinde tamamı ödenmelidir.

Yabancılar A.Ş. ortağı olabilir mi?

Evet, doğrudan yabancı yatırımlar kanunu çerçevesinde yabancı kişiler eşit haklarla ortak olabilir.

PROAKTİF HUKUK BÜROSU

Anonim şirket kuruluşu, sadece bir tescil işlemi değil; şirketinizin gelecekteki hukuki zırhının tasarımıdır. Proaktif Hukuk ve Danışmanlık olarak, 25 yıllık tecrübemizle riskleri kuruluş aşamasında bertaraf ediyor, sizi geleceğe hazırlıyoruz.

Hukuki güvenliğinizi şansa bırakmayın. Profesyonel randevu sürecini başlatmak ve ticaret sicili süreçlerinizi uzman ellerle yönetmek için hemen bizimle iletişime geçin.