Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Sorumluluklarının Fonksiyonları Nelerdir?
Denkleştirici Fonksiyon
Denkleştirici fonksiyonun temelinde zarar vermeme ve koşulların gerçekleşmesi halinde zararın giderimi düşüncesi yatmaktadır.. Zararın denkleştirilmesi fonksiyonu sayesinde şirketin iflası halinde alacaklıların ve ortakların korunması sağlanır şirketin iflası dışındaki hallerde ise sermayenin korunması sağlanmaktadır.
Sermayeyi Koruma Fonksiyonu
Sermayeyi koruma fonksiyonu şirketin yanı sıra ortaklar ve alacaklılarında korunmasını sağladığından önem arz etmektedir.
Kişiyi Koruma Fonksiyonu
Şirket ortakları ve alacaklılar doğrudan uğramış oldukları zarar sebebiyle şirket yöneticilerine sorumluluk davası açabilmektedirler. Bu halde sermayenin korunması fonksiyonu değil, kişiyi koruma fonksiyonu işlevsellik kazanmaktadır.
Önleyici Fonksiyon
Yönetim kurulu üyelerine karşı sorumluluk davası açılabilmesi, yönetim kurulu üyelerini zararın ortaya çıkmaması için daha dikkatli olmaya, görevlerini yerine getirirken özen göstermeye sevk etmektedir.
Anonim Şirket Yönetim Kurulu İle Şirket Arasındaki İlişki Nasıldır?
Yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından seçilir. Seçilen kişinin yönetim kurulu üyeliğini kabul etmesi ile yönetim kurulu ile şirket arasında ilişki başlamış olur.Anonim şirket yönetim kurulunun sorumlulukları sözleşmeden mi yoksa kanundan mı ya da haksız fiilden mi kaynaklandığı konusunda kanunda herhangi bir açıklama yoktur.Belirtmek gerekir ki Türk doktrini bu anonim şirket yönetim kurulu sorumluluklarının sözleşmeye dayandığını kabul etmektedir.
Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirkete Karşı Sorumlulukları Nelerdir?
Vekalet Akdi Görüşü
Doktrininde çoğu yazar görüşü;şirket ile yönetim kurulu üyeleri arasında kurulan sözleşmenin ilk önce kararlaştırılan özel hükümlere göre belirlenmesi gerektiğini savunur ve özel hükümlerden aradaki ilişkinin mahiyeti ortaya çıkarılamıyorsa bu ilişkiye vekalet hükümlerinin uygulanması gerektiği savunulur.
Hizmet Akdi Görüşü
Anonim şirket ile yönetim kurulu üyeleri arasındaki ilişkinin hizmet akdi olduğunu savunan görüşlerde vardır. İş hukukunda yönetim kurulu üyelerinin işçi değil, işveren olarak kabul edilmesi ve bu kişilere ödenecek ücretin sözleşmenin esaslı unsuru olarak gözükmemesi nedeniyle hizmet akdi görüşü eleştirilir.
Nevi Şahsına Münhasır Akit Görüşü
Nevi şahsın münhasır akit görüşünü benimseyen yazarlara göre anonim şirket ile anonim şirket yönetim kurulu üyeleri arasındaki ilişki vekalet akdi olarak adlandırılmalı ve hizmet akdi gibi herhangi bir akit türü değil kendine özgü özelliklere sahip olan bir karma akit özelliği taşıdığı için bu adı almalıdır.
Kendine Özgü İsimsiz Sözleşme Görüşü
Doktrinde bazı yazarlar anonim şirket ile yönetim kurulu arasındaki ilişkinin hem borçlar hukuku hem de şirketler hukukuna ait unsurları barındırdığını ve bu nedenle de bu ilişkinin sadece hizmet akdi ilişkisi yahut vekalet akdi ilişkisi olarak tanımlanmasının mümkün olmadığını savunurlar.
Değerlendirme
Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasındaki ilişkinin kanunda yazılı sözleşme tiplerine net bir uyum sağladığı söylenemez.Ancak işçi-işveren ilişkisinde yönetim kurulu üyelerinin işveren sayıldığı Yargıtay kararları onanmıştır.
Yine aynı şekilde yönetim kurulu üyesi üyelikten bir şekilde ayrılıp çıkarsa şirkette çalışmaya devam ettiğinde şirket ile bu şahsın ilişkisi devam edecek ve iş kanunu hükümlerine göre ilişki değerlendirilmesi gerekecektir.
Proaktif hukuk ve danışmanlık bürosu olarak sizlere deneyimli avukatlarla hizmet sunmaktayız.2001 yılından beri sizlere çeşitli alanlarda hizmet vermekteyiz.
