Anonim şirketlerde genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri nelerdir?
Genel kurul pay sahiplerinin şirkete ilişkin haklarını kullanabilmesi için toplanır.6102 sayılı TTK’da genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri 408. maddede sayılmıştır :
-Esas sözleşmenin değiştirilmesi
-Yönetim kurulu üyelerinin seçimi,süreleri ,ücretleri ile huzur hakkı ,ikramiye ve prim haklarının düzenlenmesi ,ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları
-Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması
-Finansal tablolara ,yönetim kurulunun yıllık raporuna ,yıllık kar üzerinden tasarrufa ,kar payları ile kazanç paylarının belirlenmesine ,yedek akçenin sermayeye veya kara katılması dahil ,kullanılmasına dair kararların alınması
-Kanunda öngörülen istisnalar haricinde şirketin fesedilmesi
-Önemli oranda şirket mal varlığının toptan satışı
Tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir.Tek pay sahibinin genel kurul vasfıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları gerekir.
Genel kurul kimlerle toplanır?
Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunması zorunludur.Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurula katılabilirler.Denetçi genel kurulda hazır bulunur.
Şirketlerin genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın temsilcisi de yer alır.Diğer ortaklıklar da hangi durumlarda Bakanlık temsilcisinin genel kurulda yer alacağı ve temsilcilerin görevlendirilmesine ilişkin usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın çıkaracağı yönetmelikle düzenlenir.
Genel kurul ne zaman ve nerede toplanır?
Genel kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar Olağan toplantı her faaliyet döneminin sonundan itibaren 3 ay içinde yapılır.
Gerektiğinde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.Şirket esas sözleşmesinde aksine bir hüküm yoksa genel kurul şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.
Genel kurul hangi usullerle toplanır?
Genel kurul süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir.Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konulara binaen anonim şirketin genel kurulunu toplantıya çağırabilirler.
Yönetim kurulunun sürekli olarak toplanamaması ,toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında ,mahkemenin izniyle ,tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkilidir.Mahkemenin kararı kesindir.
Sermayenin en az onda birini,halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan ,yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.Esas sözleşmeyle ,çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter vasıtasıyla yapılır.Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği taktirde genel kurul en geç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır ; aksi halde çağrı istem sahiplerince yapılır.
Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği ya da isteme 7 iş günü içinde cevap verilmediği taktirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulu toplantıya şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi çağırabilir..Mahkeme toplantıya karar verirse gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar.
Genel kurul toplantıya ,esas sözleşmede gösterilen şekilde şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır.Bu çağrı ilan ve toplantı günleri ayrık olmak üzere toplantı tarihinden minimum 2 hafta önce yapılır.
Genel kurulda toplantı ve karar nisapları nelerdir?
Genel kurullar TTK’da veya esas sözleşmede aksine daha ağır nisap öngörülmüş haller hariç,sermayenin en az dörtte birini karşılayan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır.Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır.İlk toplantıda bu çoğunluğa ulaşılamadığı halde ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz.
Kararlar toplantıda hazır bulunanların çoğunluğuyla verilir.
Esas sözleşme değişikliğinde uyulması gereken toplantı ve karar nisapları nelerdir?
Kanunda ve esas sözleşmede aksine bir hüküm bulunmadığı taktirde,esas sözleşmeyi değiştiren kararlar ,şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurul toplantısında ,toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile alınır.İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği taktirde en geç 1 ay içinde ikinci toplantı yapılabilir.İkinci toplantı için toplantı çoğunluğu şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir.Bu çoğunlukları düşüren veya nispi çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir.
