Hukuki Açıdan Distribütörlük Sözleşmesi
Distribütör, şirket ürünleri hakkında bilgi veren ya da ürün dağıtıcısı görevini üstlenen, şirket ile sözleşmeli şekilde çalışan ve distribütörlük faaliyeti için yeni adayları teşvik eden kişidir. Distribütörün faaliyetleri çerçevesinde sorumluluk, hak ve yükümlülükleri genel olarak şunlardır:
➢ Müşterilere şirket ürünlerini satın almaları konusunda yardımcı olmak,
➢ Göstermiş olduğu hizmetler çerçevesinde belirli oranda gelir sağlamak,
➢ Şirkete distribütörlük gerçekleştirmek için yeni adayları teşvik etmek.
Satış sözleşmesinin unsurlarını taşımakla birlikte hukukumuzda sui generis (kanun ile düzenlenmemiş) sözleşmeler arasında yer alan distribütörlük sözleşmesi, birden fazla satış işlemini konu edinmesi, tarafları arasında güçlü bağlılık ve sadakat hükümlerini ihtiva etmesi ve sürekli edimli bir borç ilişkisi yaratması sebebiyle satış sözleşmesinden büyük oranda farklılık göstermektedir. Bunun dışında acentelik sözleşmesi ile benzerlik gösteren distribütörlük sözleşmesi, acentelik sözleşmesinden distribütörün kendi ad ve hesabına bağımsız olarak hareket edebilme yetkisi nedeniyle ayrılmaktadır. Distribütörlük ilişkisinin temel özellikleri şunlardır:
➢ İlişkinin süreklilik arz etmesi,
➢ Distribütörün sağlayıcıdan bağımsız olarak kendi ad ve hesabına hareket edebilme yetkisi,
➢ Distribütörün sürümü yükseltmeye yönelik faaliyette bulunma yükümlülüğü söz konusudur.
Sözleşme kapsamında yer alan ürünleri sağlayıcıdan satın alan ve mülkiyeti kendisine devrolunan distribütör, bu aşamadan sonra ilgili ürünleri kendi müşterilerine satmaktadır. Hukuki açıdan distribütör sağlayıcının temsilcisi konumunda değildir, yasal ve ekonomik açıdan bağımsız bir tacirdir. Satım sonucu elde edilen kar ve satıma ilişkin mali ve fiili bütün sorumluluk distribütöre aittir. Ayrıca sağlayıcı, distribütöre münhasır bir bölge ya da müşteri grubu özgüleme yetkisine sahiptir.
Distribütörlük sözleşmesine, sui generis niteliğe sahip olduğundan dolayı 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu sözleşmelere ilişkin genel hükümler uygulama alanı bulabilecektir. Bunun haricinde doktrin ve Yargıtay kararlarında belirtilen hususlar çerçevesinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun acentelik sözleşmesine ilişkin hükümlerin uygulama alanı bulması halinde distribütörlük sözleşmesine kıyasen uygulanabileceği dile getirilmiştir.
Distribütörlük Sözleşmesi Geçerlilik Şartları
Türk Borçlar Kanunu uyarınca kanunda özel bir şekil zorunluluğu belirtilmedikçe sözleşmelerin geçerliliği herhangi bir yasal şekle tabi değildir. Bu açıdan distribütörlük sözleşmesi için kanunda özel bir geçerlilik şekli (hem TBK hem de TTK acentelik sözleşmesine kıyasen) öngörülmüş olmadığından dolayı sözleşme yazılı olarak yapılabileceği gibi sözlü olarak da kurulabilecektir. Buna karşılık 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu gereğince acentelik ilişkisi (kıyasen distribütörlük ilişkisi) hususunda değeri 2500 Türk lirasını aşan uyuşmazlıklarda sözleşmenin geçerliliğini kanıtlamak için yazılı bir belgenin bulunması zorunluluk taşımaktadır.
Sözleşmeler hukuku, taraf iradelerinin uyuşması çerçevesinde ortaya çıkan hukuki işlemleri ifade etmektedir. Bu açıdan taraflar arasında akdedilen sözleşmelerde ileride sorun ve sıkıntıların yaşanması muhtemel olmakta ve bu durumda hukuki sorunların çözümlenmesinde alanında uzman bir avukata başvurulması tavsiye edilmektedir. Hukuk bürosu olarak uzman avukat kadromuzla sözleşmeler hukuku alanında sözleşmelerin hukuka uygun şekilde hazırlanması, gerekmesi ve ihtiyaç duyulması durumunda gerekli değişikliklerin yapılması ve sözleşmelerin sona ermesi durumunda uyulacak prosedür ve cezai şartlara ilişkin hukuki danışmanlık hizmeti sunmaktayız.
Distribütörlük Sözleşmesinin Sona Ermesi
Distribütörlük sözleşmesi kanunda düzenlenmemiş sözleşmeler arasında yer aldığından dolayı sözleşmenin sona ermesine ilişkin hükümler Türk Borçlar Kanunu’nun sözleşmelere ilişkin genel hükümleri ile Türk Ticaret Kanunu’nun acentelik sözleşmesine ilişkin hükümleri kıyasen uygulama alanı bulacaktır. Doktrin ve uygulamada distribütörlük sözleşmesinin sona erme halleri şu şekilde gruplandırılmaktadır:
➢ Karşılıklı fesih,
➢ Taraflar arasında belirli bir süre için sözleşme gerçekleştirilmişse sürenin sona ermesi,
➢ Haklı sebeple fesih,
➢ Sözleşmenin taraflarından birinin iflası,
➢ Belirsiz süreli sözleşmelerde olağan fesih,
➢ Distribütörün ölümü veya kısıtlanması durumu.
■ Sözleşmenin Sebebe Bağlı Olmaksızın Feshi (Olağan Fesih)
Uygulamada genel kabul gören görüşe göre TTK madde 121’de düzenlenen belirsiz süreli acentelik sözleşmesinin üç ay önceden ihbarda bulunmak koşuluyla taraflara feshetme hakkı tanınmaktadır. Gerçekleştirilecek olan fesih ihbarının TTK madde 18 çerçevesinde temerrüt veya fesih için verilen ihbar ya da ihtarların ancak noter vasıtasıyla, telgrafla ya da iadeli taahhütlü mektupla gerçekleştirilmesi gerektiği dile getirilmiştir.
■ Haklı Sebeple Fesih
Distribütörlük sözleşmesinde haklı sebeple fesih, sözleşmenin belirli veya belirsiz süreli olarak yapılmasına bağlı olmaksızın bu alanda yapılan bütün sözleşmeler için mümkündür. Haklı sebeplerin varlığı halinde sözleşmenin devamı taraflar açısından sürdürülmesinin zor olduğu durumları ifade etmektedir. Sözleşmenin taraflarından herhangi biri sözleşme çerçevesinde yerine getirmekle yükümlü olduğu edim ve sorumlulukları ihlal etmesi durumunda ve bu durumdan ötürü karşı tarafın zarara uğraması halinde haklı sebeplerin varlığından bahsedebiliriz.
Distribütörlük sözleşmesi açısından distribütör asli borcu olan ödemede temerrüde düşmesi, gerçekleştirdiği faaliyetleri bildirmeyi reddetmesi ve hileli davranışlarda bulunması haklı sebep olarak değerlendirilmektedir. Haklı sebeplerin varlığı halinde distribütörlük ilişkisi karşı tarafa yapılacak olan yazılı bildirim vasıtasıyla derhal feshedilebilecektir. Yapılacak olan fesih bildirimi noter aracılığıyla, telgrafla ya da iadeli taahhütlü mektupla gerçekleştirilebilecektir.
Distribütörlük Sözleşmesi Kapsamında Denkleştirme Tazminatı
Distribütörlük sözleşmesi açısından fesih durumunda Türk Ticaret Kanunu uyarınca denkleştirme talebinde bulunulabilmesi için üç şartın varlığı aranmaktadır:
➢ Feshin haklı bir sebebe dayanmaması,
➢ Sağlayıcının, distribütörlük ilişkisinin sona ermesinin ardından distribütörün bulmuş olduğu müşteriler dolayısıyla önemli menfaat elde etmiş olması,
➢ Denkleştirme tazminatı ödenmesinin hakkaniyete ve dürüstlük kurallarına uygun düşmesi.
Distribütörün sözleşmeyi feshetmesi halinde veya sağlayıcının haklı bir sebebe dayanarak sözleşmeyi feshetmesi durumunda, distribütörün denkleştirme isteminde bulunmaya hak kazanamayacağı TTK hükümlerine kıyasen belirtilmekte ve tazminat talebinin sözleşmenin sona ermesinden itibaren 1 yıl içinde ileri sürülmesi gerekmektedir.
