Şirket ve Ortakların Hukuksal Durumuna Genel Bakış
Türk Ticaret Kanununa baktığımızda limited şirket, bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi
ile ticaret unvanı altında kurulan; esas sermayesi belirli olan, esas sermayesi de esas sermaye paylarının toplamından oluşan ve ortaklarının, şirket borçlarından sorumlu olmadığı, sadece taahhüt etmiş oldukları esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde belirtilen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü şirketler olarak tanımlanmaktadır.
TTK’da “aksi kararlaştırılmadıkça, ortakların hepsi hep birlikte müdür sıfatı ile şirket işlerini idareye ve şirketi temsile mecburdurlar. Şirketin yönetim ve temsili içinse şirketin yönetimi ve temsilinin şirket sözleşmesi ile düzenleneceği belirtilmiş ve bu sözleşmeyle birlikte yönetim ve temsil, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa ya da üçüncü kişilere verilebileceği ve bir ortağın, şirketi temsil yetkisinin bulunması gerektiği belirtilmiştir.
Şirket ve Ortaklar Arasındaki Hukuki İşlemler
Ortaklar şirketten istedikleri zaman kendilerine ait sermaye payını devrederek ayrılabilecekleri gibi aynı zamanda şirket sözleşmesinde ortakların, şirketten çıkma hakkı tanınmış ve bu hakkın kullanımı da şartlara bağlanmıştır.
Bununla birlikte; her bir ortak, haklı bir sebep varlığında şirketten çıkarılmasına karar verilmesini isteyebilir.Bunun için dava açarak mahkemenin bu istem üzerine, dava süresince, ortağın ortaklıktan kaynaklanan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına isteyebilir.
Şirket ve Ortakların Hukuki Uyuşmazlıkları Nelerdir?
Limited şirketlerde ortaya çıkan ortaklar arası uyuşmazlıklar sebebiyle şirketin yönetsel işlevlerinin yerine getirilememesi durumunda, faaliyetlerini ve gelişimini engelleyici ve şirketin feshine neden olabilecek koşulların oluşması halinde,kanun koyucu geçici hukuki koruma tedbirleri ile şirketin korunmasını hedeflemiş ve bu konuda birtakım yasal düzenlemeler getirmiştir.
Şirket Ortaklarının Çıkma ve Çıkarılması
Limited şirket ortaklarının şirketten ayrılmasına dair kanun ortaklara şirketten çıkma hakkı verilebileceğini belirtmiştir. Bu çıkma hakkının kullanılması şartlara da tabi tutulabilir.Bu maddeye göre, her ortak, haklı sebeplere dayanmak koşuluyla şirketten çıkmasına izin verilmesini veya şirketin feshini mahkemeden talep edebilecektir.
Ortağın şirketten çıkması veya çıkarılması, ancak sermayenin azaltılması hakkındaki hükümlere uyulması durumunda geçerli olacağı ifade edilmiştir.
Şirket Ortağının Pay Devri Nasıl Olur?
Limited şirketlerde pay devri düzenlemiştir. Buna göre limited şirketlerde ortaklar tarafından bir payın devri yapılacak ise şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek koşuluyla bu işlem yapılabilir.Devir hususunu pay defterine kaydedilebilmek için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre onay vermesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması gerekir.
Şirket Ortaklarının Ortaklıktan Ayrılmasının Hukuki Boyutu Nedir?
Yasal düzenlemelere baktığımızda limited şirket ortağının haklı sebebi bulunduğu takdirde talebi üzerine ortaklıktan ayrılmasına izin verilir.Pay devrine onay verilmesi,ortağın hissesinin şirketçe devralınması veya başka bir ortak tarafından devralınması durumunda ihtilafsız ayrılma gerçekleşecektir.
Ancak uygulamaya baktığımızda ortaklar tarafından ortağın ayrılma isteğine izin verilmemesi, çıkma hakkı tanınmaması durumunda oluşan ihtilaf nedeniyle ortaklıktan çıkmak isteyen ortağın mahkemeye başvuru şeklinde şirketin feshini talep zorunluluğu olmaktadır.
İnfisah Sebepleri Nelerdir?
Limited şirketlerin fesih nedenleri maddeler halinde düzenlenmiştir.
Buna göre limited şirket;
1. Şirket mukavelesinde yazılı sebeplerle;
2. Mukavelede aksine açık hüküm olmadıkça, esas sermayenin dörtte üçüne sahip olan ortakların dörtte üçünü teşkil eden bir ekseriyet tarafından verilecek kararla;
3. Şirketin iflasına karar verilmesiyle;
4. Ortaklardan birinin talebi üzerine ve muhik sebeplerden dolayı mahkeme kararıyla;
5. Kanunda yazılı sair hallerde. İnfisah eder.
Proaktif hukuk bürosu ve danışmanlık bürosu olarak sizlere deneyimli avukatlar ile çalışarak 2001 yılından beri hizmet vermekteyiz.Sizlere hem online destek hem de büromuzda destek vermekteyiz.Zekeriya Karataş önderliğinde kurulan büromuz bünyesinde barındırdığı deneyimli avukatlar sayesinde çeşitli alanlarda hizmet vermektedir.
