Şirket birleşme ve devralmaları ne anlama gelir?
Şirketler ticari dünyada faaliyet gösteren teşebbüslerinin gelirlerini artırmak ve ticari hayattaki konumlarını iyileştirmek için başka teşebbüslerle bir araya gelmekte veya başka bir şirketin tamamını ya da bir kısmını devralmaktadır.
Türk Ticaret Kanunu 134 ve devamı maddelerinde şirket birleşmeleri ve devralmaları düzenlenmiştir.Kanundaki ifadesiyle bir şirketin başka şirket tarafından devralınması suretiyle birleşmeye devralma şeklinde birleşme ; yeni bir şirket içinde bir araya gelmelerine ise yeni kuruluş şeklinde birleşme denir.
Birleşme ,devrolunan şirketin mal varlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir.
Birleşmeyle devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir.
Şirketler neden birleşme ve devralma işlemlerini gerçekleştirir?
-Rekabeti azaltmak için
-Pazardaki payını artırmak ;ekonomik gücü ve yetkinliği yükseltmek
-Verimliliği artırmak
-Hammadde gibi maliyete etki eden etkenleri şirketin yönetimine geçirerek dışarıdaki şirkete para akışını önlemek hem de şirketin kar payını artırmaktır.
Şirket birleşme ve devralmaları nasıl gerçekleştirilir ?
1-) Devralma :Bir şirketin diğer bir şirketi tüm aktif-pasifleriyle devralması ve devralınan şirketin tasfiye olup hukuki alanda varlığını yitirmesidir.
2-) Satın alma : Bir şirketin diğer bir şirketin varlıklarının bir kısmını veya tamamını satın almasıdır.Varlıkları satın alınan şirket varlığını hukuken devam ettirir.
3-) Konsolidasyon : İki ya da daha çok şirketin hukuki varlıklarını sona erdirerek yeni bir şirket kurmalarıdır.
Hangi şirketler birleşebilmektedir?
Sermaye şirketleri açısından bakarsak ; kendi türünden sermaye şirketleriyle,kooperatiflerle ve devralan şirket olmaları şartıyla şahıs şirketleriyle birleşebilirler.
Şahıs şirketleri açısından bakarsak ; şahıs şirketleriyle,kooperatiflerle ve devralan olmak şartıyla şahıs şirketleriyle birleşebilirler.
Tasfiye halindeki şirketlerde birleşme ve devralma mümkündür?
Bazı şartların varlığı halinde tasfiye halindeki şirketler de birleşebilecektir.Bu şartlar ;
-Tasfiye halindeki şirketin devrolunan şirket olması gerekir
-Tasfiye halindeki şirketin malvarlığının dağıtımına henüz başlanmamaış olmalıdır.
Bu şartların varlığı halinde devralan şirketin merkezinin bulunduğu ticaret sicil müdürlüğüne belgeler sunularak tasfiye halindeki şirketlerde devralma ve birleşmeler gerçekleştirilebilir.
Sermayesini kaybetmiş ve borca batık haldeki şirketlerin birleşebilmeleri ve devralmaları mümkün müdür?
Bu tarz şirketlerin devralma ve birleşme gerçekleştirebilmeleri için kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak oranda serbestçe tasarruf edebilen öz varlığa sahip olan bir şirketle birleşilmesi gerekir..Bu durumun devralan şirketin merkezinin bulunduğu ticaret sicil il müdürlüğünde belgelerle ispatlanması gerekir.
Şirket birleşme ve devirlerinde nelere dikkat edilmelidir?
Şirket birleşme ve devralmalarında devralma veya birleşme sözleşmesinin şekli,içeriği,yapılması ve genel kurul tarafından onaylanması ve hazırlanacak birleşme raporu dikkat edilmesi gereken hususlardandır.
Ayrıca şirket devralma ve birleşmelerinde mülkiyet değişikliğine konu olan mal ve hakların değerlerinin mali müşavirlerce tespit edilmiş olmaları gerekir.
Devralınan şirketin alacaklıları ve çalışanlarının durumlarında nasıl bir değişme olur?
Şirketlerde birleşme veya devralmaya katılan şirketlerin alacaklılarının ve işçilerinin korunması için de ,birleşmeye katılan şirketlerin hukuken geçerlilik kazanmaları tarihinden itibaren 3 ay içinde istemde bulunurlarsa devralan şirket bunların alacaklarını teminat altına almaktadır.
Şirket birleşme ve devirleri Ticaret Hukuku’nun dikkatle gerçekleştirilmesi gereken hususlarındandır.Sözleşmelerin hazırlanmasından devir işlemlerinin gerçekleştirilmesine kadar bir çok detaylı işlemi içinde barındırır
Proaktif hukuk & danışmanlık ailesi olarak şirketler hukuku alanında uzman avukatlarımızla sizlere hizmet sunmaktayız.Vuku bulacak tüm dava ve danışmanlık işlemlerinizin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesi için iletişim numaralarımızdan bizimle irtibata geçebilir ya da sitemiz üzerinden ‘’ avukata soru sor ‘’ kısmından avukatlarımızdan anline danışmanlık hizmeti alabilirsiniz.
